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12Lug, 14

È nullo il patto parasociale con il quale l’acquirente della totalità delle azioni di una Spasi impegna a non esercitare l’azione di responsabilità verso coloro che hanno amministrato la società ceduta fino al momento della cessione. È quanto deciso dal tribunale di Milano (sezione specializzata in materia di impresa) nella sentenza n. 7946 del 16 giugno 2014 .

sindacato

Titolo 2

Nel caso esaminato dal Tribunale, in un contratto di cessione da Alfa Spa (venditore) a Beta Spa (acquirente) dell’intero capitale sociale di Delta Spa venne inserita una clausola di esonero da responsabilità per gli amministratori di Delta Spa; Beta Spa venne poi incorporata in Delta Spa; infine Delta Spa ha deliberato l’azione di responsabilità verso i suoi ex amministratori, i quali hanno preteso dal Tribunale di far valere l’impegno di esonero da responsabilità pattuito tra Alfa Spa e Beta Spa, nel quale si assumeva che Delta Spa fosse subentrata, incorporando Beta Spa.

 

Nel decidere per la nullità della clausola in questione, il Tribunale si riferisce alle sentenze di Cassazione n. 7030/94 e n. 10215/10, ove è stato ritenuto che il patto in questione darebbe luogo a una ipotesi di nullità, in quanto sarebbe illecito l’oggetto del patto medesimo (e cioè la prestazione promessa, inerente l’impegno di non votazione della azione di responsabilità) e pure sarebbero illeciti i motivi comuni alle parti del patto, poichè la clausola è stipulata al fine di far prevalere l’interesse di singoli soci che si sono accordati «per la non proposizione dell’azione sociale a detrimento dell’interesse generale della società al promovimento di detta azione, dal cui esito positivo avrebbe potuto ricavare benefici economici».

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